各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院消费建设兵团分院：

　　为正确审理因公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具的发行和买卖所引发的合同、侵权和破产民商事案件，一致法律适用，保护债券投资人的合法权益，促进债券市场健康350vip葡亰集团，经商国家350vip葡亰集团和改革委员会、中国人民银行、中国证监会赞同，最高人民法院制定了《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，现将会议纪要印发。

　　各级人民法院要经过多种方式组织学习培训，使审讯人员尽快精确理解掌握纪要的相关内容，在案件审理中正确理解适用。对于适用中存在的成绩，请及时层报最高人民法院。

全国法院审理债券纠纷案件

　　一、关于案件审理的基本准绳

　　会议以为，当前债券市场风险情势总体波动。债券市场风险的有序释放350vip葡亰集团稳化解，是防备和化解金融风险的重要组成部分，事关国家金融安全和社会波动。因此，人民法院必须高度注重此类案件，并在审理中留意坚持以下准绳：

　　1.坚持保障国家金融安全准绳。民商事审讯工作是国家维护经济次序、防备和化解市场风险、维护国家经济安全的重要手腕。全国法院必须服从和服务于防备和化解金融风险的国家工作大局，以民法总则、合同法、侵权责任法、公司法、中国人民银行法、证券法、信托法、破产法、企业债券管理条例等法律和行政法规为根据，将法律规则的适用与地方监管政策目标的完成相结合，将个案风险化解与国家经济政策、金融市场监管和社会影响等要素相结合，本着规范债券市场、防备金融风险、维护金融波动和安全的宗旨，依法公正审理此类纠纷案件，妥善防备和化解金融风险，为国家经济次序波动和金融安全提供有力司法服务和保障。

　　2.坚持依法公正准绳。目前，债券发行和买卖市场的规则体系，次要由法律、行政法规、部门规章、行政规范性文件构成。人民法院在审理此类案件中，要根据法律和行政法规规定的基本原理，对具有还本付息这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具适用相反的法律标准。正确处理好保护债券持有人和债券投资者的合法权益、强化对发行人的信誉约束、保障债券市场风险处置的颠簸有序和促进债券市场健康350vip葡亰集团之间的关系，统筹兼顾公募与私募、场内与场外等不同市场350vip葡亰集团的实践状况，妥善合理弥补部门规章、行政规范性文件和自律监管规则的�：�地带，确保案件审理的法律效果和社会效果相一致。

　　3.坚持“卖者尽责、买者自傲”准绳。债券依法发行后，因发行人运营与收益的变化导致的投资风险，依法该当由投资人自行担任。但是，“买者自傲”的前提是“卖者尽责”。对于债券欺诈发行、虚伪陈述等侵权民事案件的审理，要立足法律和相关监管规则，依法确定发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实践控制人，以及增信机构，债券承销机构，信誉评级机构、资产评价机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构（以下简称债券服务机构），受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）等相关各方的权益、义务和责任，将责任承担与行为人的留意义务、留意才能和过错程度相结合，将民事责任清查的损失填补与震慑违法两个功能相结合，实在保护债券持有人、债券投资者的合法权益，维护公开、公平、公正的资本市场次序。

　　4.坚持纠纷多元化解准绳。债券纠纷案件触及的投资者人数众多、发行和买卖方式复杂、责任主体多元，要充分发挥债券持有人会议的议事平台作用，保障受托管理人和其他债券代表人可以履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责。要进一步加强与债券监管部门的沟通联系和信息共享，建立、健全无机衔接、协调联动、高效便民的债券纠纷多元化解机制，协调好诉讼、调解、委托调解、破产重整、和解、清算等多种司法救济手腕之间的关系，构成纠纷化解合力，构建债券纠纷排查预警机制，防止矛盾纠纷积累激化。充分尊重投资者的程序选择权，着眼于纠纷的实践状况，灵活确定纠纷化解的方式、工夫和地点，尽可能便利投资者，降低处理纠纷成本。

　　二、关于诉讼主体资历的认定

　　会议以为，同期发行债券的持有人利益诉求高度同质化且往往人数众多，采用共同诉讼的方式可以实在降低债券持有人的维权成本，最大限制地保障债券持有人的利益，也有利于进步案件审理效率，节约司法资源，完成诉讼经济。案件审理中，人民法院该当根据当事人的协议商定或者债券持有人会议的决议，承认债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人的法律地位，充分保障受托管理人、诉讼代表人履行一致行使诉权的职能。对于债券违约合同纠纷案件，该当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为准绳，以债券持有人个别起诉为补充。

　　5.债券受托管理人的诉讼主体资历。债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件商定的违约情形时，受托管理人根据债券募集文件、债券受托管理协议的商定或者债券持有人会议决议的授权，以本人的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者恳求发行人破产重整、破产清算的，人民法院该当依法予以受理。

　　受托管理人该当向人民法院提交符合债券募集文件、债券受托管理协议或者债券持有人会议规则的授权文件。

　　6.债券持有人自行或者共同提起诉讼。在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权益的状况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者恳求发行人破产重整、破产清算的，人民法院该当依法予以受理。

　　债券持有人会议以受托管理人怠于行使职责为由作出自行主张权益的有效决议后，债券持有人根据决议单独、共同或者代表其他债券持有人向人民法院提起诉讼、恳求发行人破产重整或者破产清算的，人民法院该当依法予以受理。

　　7.资产管理产品管理人的诉讼地位。经过各类资产管理产品投资债券的，资产管理产品的管理人根据相关规定或者资产管理文件的商定以本人的名义提起诉讼的，人民法院该当依法予以受理。

　　8.债券买卖对诉讼地位的影响。债券持有人以债券质押式回购、融券买卖、债券收益权转让等不改变债券持有人身份的方式融资的，不影响其诉讼主体资历的认定。

　　会议以为，对债券纠纷案件实施绝对集中管辖，有利于债券纠纷的及时、有序化解和裁判尺度的一致。在债券持有人、债券投资者自行提起诉讼的状况下，受诉法院也要选择适当的共同诉讼方式，完成案件审理的集约化。同时，为实在降低诉讼维权成本，该当允许符合条件的受托管理人、债券持有人和债券投资者以本身信誉作为财产保全的担保方式。

　　9.欺诈发行、虚伪陈述案件的受理。债券持有人、债券投资者以本人遭到欺诈发行、虚伪陈述损害为由，对欺诈发行、虚伪陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百一十九条规定的，人民法院该当予以受理。欺诈发行、虚伪陈述行为人以债券持有人、债券投资者主张的欺诈发行、虚伪陈述行为未经有关机关行政处罚或者失效刑事裁判文书认定为由恳求不予受理或者驳回起诉的，人民法院不予支持。

　　10.债券违约案件的管辖。受托管理人、债券持有人以发行人或者增信机构为被告提起的要求依约偿付债券本息或者履行增信义务的合同纠纷案件，由发行人住所地人民法院管辖。债券募集文件与受托管理协议另有商定的，从其商定。

　　债券募集文件与受托管理协议中关于管辖的商定不分歧，根据《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干成绩的解释》第三十条第一款的规定不能确定管辖法院的，由发行人住所地人民法院管辖。

　　本纪要发布之前，人民法院以被告住所地为合同履行地确定管辖的案件，尚未开庭审理的，该当移送发行人住所地人民法院审理；曾经失效尚未恳求执行的案件，该当向发行人住所地人民法院恳求强迫执行；曾经执行尚未执结的案件，该当交由发行人住所地人民法院继续执行。

　　11.欺诈发行和虚伪陈述案件的管辖。债券持有人、债券投资者以发行人、债券承销机构、债券服务机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚伪陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区350vip葡亰集团所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。

　　多个被告中有发行人的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。

　　12.破产案件的管辖。受托管理人、债券持有人恳求发行人重整、破产清算的破产案件，以及发行人恳求重整、和解、破产清算的破产案件，由发行人住所地中级人民法院管辖。

　　13.允许金融机构以本身信誉提供财产保全担�！Ｋ咚现�，对证券公司、信托公司、基金公司、期货公司等由金融监管部门同意设立的具有独立偿付债务才能的金融机构及其分支机构以其本身财产作为信誉担保的方式提出的财产保全恳求，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干成绩的规定》（法释〔2016〕22号）第九条规定的精神，人民法院可以予以准许。

　　14.案件的集中审理。为节约司法资源，对于由债券持有人自行主张权益的债券违约纠纷案件，以及债券持有人、债券投资者依法提起的债券欺诈发行、虚伪陈述侵权赔偿纠纷案件，受诉人民法院可以根据债券发行和买卖的方式等案件具体状况，以民事诉讼法第五十二条、第五十三条、第五十四条，证券法第九十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干成绩的解释》的相关规定为根据，引导当事人选择适当的诉讼方式，对案件进行审理。

　　四、关于债券持有人权益保护的特别规定

　　会议以为，债券持有人会议是强化债券持有人权益主体地位、一致债券持有人立场的债券市场基础性制度，也是债券持有人指挥和监督受托管理人勤勉履职的专门制度安排。人民法院在案件审理过程中，要充分发挥债券持有人会议的议事平台作用，尊重债券持有人会议依法依规所作出决议的效能，保障受托管理人和诉讼代表人可以履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责。对可能减损、让渡债券持有人利益的相关协议内容的表决，受托管理人和诉讼代表人必须忠实表达债券持有人的志愿。支持受托管理人开展代债券持有人行使担保物权、一致受领案件执行款等工作，实在保护债券持有人的合法权益。

　　15.债券持有人会议决议的效能。债券持有人会议根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序所作出的决议，除非存在法定有效事由，人民法院该当认定为合法有效，除本纪要第5条、第6条和第16条规定的事项外，对全体债券持有人具有约束力。

　　债券持有人会议表决过程中，发行人及其关联方，以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人该当回避表决。

　　16.债券持有人严重事项决定权的保留。债券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，如未获得债券持有人会议特别授权的，该当事前征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。

　　17.破产程序中受托管理人和代表人的债委会成员资历。债券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人参与破产重整、清算、和解程序的，人民法院在确定债务人委员会的成员时，该当将其作为债务人代表人选。

　　债券持有人自行主张权益的，人民法院在破产重整、清算、和解程序中确定债务人委员会的成员时，可以责成自行主张权益的债券持有人经过自行召集债券持有人会议等方式推选出代表人，并吸收该代表人进入债务人委员会，以表现和代表多数债券持有人的意志和利益。

　　18.登记在受托管理人名下的担保物权行使。根据《最高人民法院关于〈国土资源部办公厅关于征求为公司债券持有人办理国有土地运用权抵押登记意见函〉的答复》精神，为债券设定的担保物权可登记在受托管理人名下，受托管理人根据民事诉讼法第一百九十六条、第一百九十七条的规定或者经过普通程序主张担保物权的，人民法院该当予以支持，但应在裁判文书主文中明确由此所得权益归属于全体债券持有人。受托管理人仅代表部分债券持有人提起诉讼的，人民法院还该当根据其所代表的债券持有人份额占当期发行债券的比例明确其相应的份额。

　　19.受托管理人所获利益归属于债券持有人。受托管理人提起诉讼或者参与破产程序的，失效裁判文书的既判力及于其所代表的债券持有人。在执行程序、破产程序中所得款项由受托管理人受领后在十个工作日内分配给各债券持有人。

　　20.共益费用的分�！Ｕ�券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人在诉讼中垫付的合理律师费等维护全体债券持有人利益所必要的共益费用，可以直接从执行程序、破产程序中受领的款项中扣除，将剩余款项按比例领取给债券持有人。

　　五、关于发行人的民事责任

　　会议以为，民事责任清查是强化债券发行人信誉约束的重要手腕，各级人民法院要充分发挥审讯职能作用，严厉落实债券发行人及其相关人员的债券兑付和信息披露责任，依法打击公司控股股东、实践控制人随意支配发行人资产，甚至恶意转移资产等“逃废债”的行为。对于债券违约案件，要根据法律规定和合同商定，依法确定发行人的违约责任；对于债券欺诈发行和虚伪陈述侵权民事案件，该当根据债券持有人和债券投资者的实践损失确定发行人的赔偿责任，依法进步债券市场违法违规成本。

　　21.发行人的违约责任范围。债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人恳求发行人领取当期利息或者到期本息，并领取逾期利息、违约金、完成债务的合理费用的，人民法院该当予以支持。

　　债券持有人以发行人出现债券募集文件商定的违约情形为由，要求发行人提早还本付息的，人民法院该当综合考量债券募集文件关于预期违约、交叉违约等的具体商定以及发生事情的具体情形予以判别。

　　债券持有人以发行人存在其他证券的欺诈发行、虚伪陈述为由，恳求提早解除合同并要求发行人承担还本付息等责任的，人民法院该当综合考量其他证券的欺诈发行、虚伪陈述等行为能否足以导致合同目的不能完成等要素，判别能否符合提早解除合同的条件。

　　22.债券欺诈发行和虚伪陈述的损失计算。债券信息披露文件中就发行人财务业务信息等与其偿付才能相关的重要内容存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏的，欺诈发行的债券认购人或者欺诈发行、虚伪陈述行为实施日及之后、揭露日之前在买卖市场上买入该债券的投资者，其损失按照如下方式计算：

　�。�1）在起诉日之前曾经卖出债券，或者在起诉时虽然持有债券，但在一审讯决作出前曾经卖出的，本金损失按投资人购买该债券所领取的加权均匀价格扣减持有该债券时期收取的本金偿付（如有），与卖出该债券的加权均匀价格的差额计算，并可加计实践损失确定之日至实践清偿之日止的利息。利息分段计算，在2019年8月19日之前，按照中国人民银行确定的同期同类贷款基准利率计算；在2019年8月20日之后，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算。

　�。�2）在一审讯决作出前依然持有该债券的，债券持有人恳求按照本纪要第21条第一款的规定计算损失赔偿数额的，人民法院该当予以支持；债券持有人恳求赔偿虚伪陈述行为所导致的利息损失的，人民法院该当在综合考量欺诈发行、虚伪陈述等要素的基础上，根据相关虚伪陈述内容被揭露后的发行人真实信誉状况所对应的债券发行利率或者债券估值，确定合理的利率赔偿标准。

   人民法院判令发行人按照本纪要第21条、第22条第二项的规定承担还本付息责任的，无论债券持有人能否提出了由发行人赎回债券的诉讼恳求，均该当在判项中明确债券持有人交回债券的义务，以及发行人根据失效法律文书恳求债券登记结算机构登记该债券的权益。

　　24.因果关系抗辩。债券持有人在债券信息披露文件中的虚伪陈述内容被揭露后在买卖市场买入债券的，对其根据本纪要第22条规定要求发行人承担责任的诉讼恳求，人民法院不予支持。

　　债券投资人在债券信息披露文件中的虚伪陈述内容被揭露后在买卖市场买入该债券，其后又因发行人的其他信息披露文件中存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏导致其信誉风险进一步恶化所形成的损失，按照本纪要第22条的规定计算。

　　人民法院在认定债券信息披露文件中的虚伪陈述内容对债券投资人买卖损失的影响时，发行人及其他责任主体可以证明投资者经过内幕买卖、操纵市场等方式卖出债券，导致买卖价格明显低于卖出时的债券市场公允价值的，人民法院可以参考欺诈发行、虚伪陈述行为揭露日之后的十个买卖日的加权均匀买卖价格或前三十个买卖日的市场估值确定该债券的市场公允价格，并以此计算债券投资者的买卖损失。

　　发行人及其他责任主体可以证明债券持有人、债券投资者的损失部分或者全部是由于市场无风险利率程度变化（以同期限国债利率为参考）、政策风险等与欺诈发行、虚伪陈述行为有关的其他要素形成的，人民法院在确定损失赔偿范围时，该当根据缘由力的大小相应减轻或者免除赔偿责任。

　　人民法院在案件审理中，可以委托市场投资者认可的专业机构确定欺诈发行、虚伪陈述行为对债券持有人和债券投资者损失的影响。

　　六、关于其他责任主体的责任

　　会议以为，对于债券欺诈发行、虚伪陈述案件的审理，要按照证券法的规定，严厉落实债券承销机构和债券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，将责任承担与过错程度相结合。债券承销机构和债券服务机构对各自专业相关的业务事项未履行特别留意义务，对其他业务事项未履行普通留意义务的，该当判令其承担相应法律责任。

　　25.受托管理人的赔偿责任。受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人恳求其承担相应赔偿责任的，人民法院该当予以支持。

　　26.债券发行增信机构与发行人的共同责任。债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件商定的违约情形时，人民法院该当根据相关增信文件商定的内容，判令增信机构向债券持有人承担相应的责任。监管文件中规定或者增信文件中商定增信机构的增信范围包括损失赔偿内容的，对债券持有人、债券投资者要求增信机构对发行人因欺诈发行、虚伪陈述而应负的赔偿责任承担相应担保责任的诉讼恳求，人民法院该当予以支持。增信机构承担责任后，有权向发行人等侵权责任主体进行追偿。

　　27.发行人与其他责任主体的连带责任。发行人的控股股东、实践控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，对其制造、出具的信息披露文件中存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，足以影响投资人对发行人偿债才能判别的，该当与发行人共同对债券持有人、债券投资者的损失承担连带赔偿责任，但是可以证明本人没有过错的除外。

　　28.发行人内部人的过错认定。对发行人的执行董事、非执行董事、独立董事、监事、职工监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，以及参与信息披露文件制造的责任人员所提出的其客观上没有过错的抗辩理由，人民法院该当根据前述人员在公司中所处的实践地位、在信息披露文件的制造中所起的作用、获得和了解相关信息的渠道及其为核验相关信息所做的努力等实践状况，审查、认定其能否存在过错。

　　29.债券承销机构的过错认定。债券承销机构存在下列行为之一，导致信息披露文件中的关于发行人偿付才能相关的重要内容存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，足以影响投资人对发行人偿债才能判别的，人民法院该当认定其存在过错：

　�。�1）协助发行人制造虚伪、误导性信息，或者明知发行人存在上述行为而故意隐瞒的；

　�。�2）未按照合理性、必要性和重要性准绳开展尽职调查，随意改变尽职调查工作计划或者不适当地省略工作计划中规定的步骤；

　�。�3）故意隐瞒所知悉的有关发行人运营活动、财务状况、偿债才能和志愿等严重信息；

　�。�4）对信息披露文件中相关债券服务机构出具专业意见的重要内容曾经产生了合理怀疑，但未进行谨慎核查和必要的调查、复核工作；

　�。�5）其他严重违犯规范性文件、执业规范和自律监管规则中关于尽职调查要求的行为。

　　30.债券承销机构的免责抗辩。债券承销机构对发行人信息披露文件中关于发行人偿付才能的相关内容，可以提交尽职调查工作底稿、尽职调查报告等证据证明符合下列情形之一的，人民法院该当认定其没有过错：

　�。�1）曾经按照法律、行政法规和债券监管部门的规范性文件、执业规范和自律监管规则要求，经过查阅、访谈、列席会议、实地调查、印证和讨论等方法，对债券发行相关状况进行了合理尽职调查；

　�。�2）对信息披露文件中没有债券服务机构专业意见支持的重要内容，经过尽职调查和独立判别，有合理的理由置信该部分信息披露内容与真实状况相符；

　�。�3）对信息披露文件中相关债券服务机构出具专业意见的重要内容，在履行了谨慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，扫除了原先的合理怀疑；

　�。�4）尽职调查工作虽然存在瑕疵，但即便残缺履行了相关程序也难以发现信息披露文件存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏。

　　31.债券服务机构的过错认定。信息披露文件中关于发行人偿付才能的相关内容存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，足以影响投资人对发行人偿付才能的判别的，会计师事务所、律师事务所、信誉评级机构、资产评价机构等债券服务机构不能证明其曾经按照法律、行政法规、部门规章、行业执业规范和职业道德等规定的勤勉义务谨慎执业的，人民法院该当认定其存在过错。

　　会计师事务所、律师事务所、信誉评级机构、资产评价机构等债券服务机构的留意义务和应担任任范围，限于各自的工作范围和专业领域，其制造、出具的文件有虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，该当按照证券法及相关司法解释的规定，考量其能否尽到勤勉尽责义务，区分故意、过失等不同状况，分别确定其该当承担的法律责任。

　　32.责任追偿。发行人的控股股东、实践控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、债券承销机构以及债券服务机构根据失效法律文书或者按照先行赔付商定承担赔偿责任后，对超出其责任范围的部分，向发行人及其他相关责任主体追偿的，人民法院该当支持。

　　七、关于发行人破产管理人的责任

　　会议以为，对于债券发行人破产案件的审理，要坚持企业解救、市场出清、债务人利益保护和维护社会波动并重，在发行人破产重整、和解、清算程序中，该当进一步明确破产管理人及时确认债务、持续信息披露等义务，确保诉讼程序可以及时进行，保护债券持有人的合法权益，实在做到化解风险，理顺关系，安定人心，维护次序。

　　33.发行人破产管理人的债券信息披露责任。债券发行人进入破产程序后，发行人的债券信息披露义务由破产管理人承担，但发行人自行管理财产和营业事务的除外。破产管理人该当按照证券法及相关监管规定的要求，及时、公高山履行披露义务，所披露的信息必须真实、精确、残缺。破产管理人就接管破产企业后的相关事项所披露的内容存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，足以影响投资人对发行人偿付才能的判别的，对债券持有人、债券投资者主张依法判令其承担虚伪陈述民事责任的诉讼恳求，人民法院该当予以支持。

      34.破产管理人无合理理由不予确认债务的赔偿责任。债券发行人进入破产程序后，受托管理人根据债券募集文件或者债券持有人会议决议的授权，按照债券登记机关出具的债券持仓登记文件代表全体债券持有人所申报的破产债务，破产管理人该当依法及时予以确认。因破产管理人无合理理由不予确认而导致的诉讼费用、律师费用、差旅费用等合理支出以及由此导致债务迟延清偿时期的利息损失，受托管理人另行向破产管理人主张赔偿责任的，人民法院该当予以支持。

文章来源：最高人民法院