中国证监会修正《上市公司严重资产重组管理办法》 深化上市公司并购重组市场改革

来源： 证监会 ?2025-05-17 12:25:42

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防备风险推进资本市场高质量350vip葡亰集团的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深化调研论证的基础上，中国证监会发布了《关于修正＜上市公司严重资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起实施。


本次对《上市公司严重资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修正次要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期领取机制。将恳求一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延伸至48个月。二是进步对财务状况变化、同业竞争和关联买卖监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组买卖无需证券买卖所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实践控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收买的，执行《上市公司收买管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组获得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方买卖中的锁定期限由12个月延长为6个月，重组上市中控股股东、实践控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月延长为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了顺应性调整。


《重组办法》修正发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施片面落地，进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规�：突钤径却蠓嵘�，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中严重资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组愈加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中严重资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的严重资产重组买卖金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。


下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。


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