商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局令2024年第3号 本国投资者对上市公司战略投资管理办法

中华人民共和国商务部?令

中国证券监督管理委员会

国务院350vip葡亰集团监督管理委员会

国家税务总局

国家市场监督管理总局

国家外汇管理局

二〇二四年第3号

《本国投资者对上市公司战略投资管理办法》曾经2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议经过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局赞同，现予公布，自2024年12月2日起实施。

商务部??部?长?王文涛

中国证监会??主?席?吴??清

国务院国资委??主?任?张玉卓

税务总局??局?长?胡静林

市场监管总局??局?长?罗??文

国家外汇局??局?长?朱鹤新

2024年11月1日

本国投资者对上市公司战略投资管理办法

第一条?为了推进高程度对外开放，更大力度吸引和利用外资，引进境外资金和管理经验，改善上市公司管理结构，引导本国投资者对上市公司有序规范实施战略投资，维护证券市场次序，保护上市公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条?本国投资者经过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收买以及国家法律法规规定的其他方式获得并中长期持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。

第三条?本办法所称本国投资者，是指本国的自然人、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条?战略投资该当遵照以下准绳：

（一）恪守国家法律、法规，不得�：�国家安全和社会公共利益；

（二）坚持公开、公平、公正的准绳，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖；

（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常次序，不得炒作；

（四）不得妨碍公平竞争，不得扫除、限制竞争。

第五条?本国投资者不得对触及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；本国投资者对触及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，该当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。

第六条?本国投资者该当符合以下条件：

（一）依法设立、运营的本国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的管理结构和良好的内控制度，运营行为规范；本国自然人具备相应的风险辨认和承担才能；

（二）实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；本国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元；

（三）近3年内未遭到境内外刑事处罚或者监管机构严重处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。

本国企业或者其他组织实有资产总额或者管理的实有资产总额不符合前款第（二）项规定的条件、但其全资投资者（指全资拥有前述主体的本国自然人、企业或者其他组织）符合前款规定的条件的，可以根据本办法进行战略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该本国企业或者其他组织商定，对有关投资行为共同承担责任。

第七条?本国投资者以其持有的境外公司股权，或者本国投资者以其增发的股份作为领取手腕对上市公司实施战略投资的，还该当符合以下条件：

（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未遭到境内外监管机构严重处罚；战略投资经过协议转让方式实施的，境外公司该当为上市公司；

（二）本国投资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者本国投资者合法增发股份；

（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券买卖所、证券登记结算机构的相关规定；

（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。

第八条?本国投资者进行战略投资的，本国投资者、上市公司该当延聘在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所（以下统称中介机构）担任顾问。

战略投资经过上市公司定向发行新股方式实施的，由本国投资者延聘中介机构就该战略投资能否符合本办法第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查；上市公司延聘中介机构就该战略投资能否影响或者可能影响国家安全，能否触及外商投资准入负面清单、能否符合本办法第五条，作尽职调查。

战略投资经过协议转让、要约收买方式实施的，由本国投资者延聘中介机构就该战略投资能否影响或者可能影响国家安全、能否触及外商投资准入负面清单，能否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。

第九条?中介机构该当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。

中介机构该当在专业意见中，分别阐明本国投资者及其分歧举动人获得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于经过本办法第二条和第三十三条触及的方式。

第十条?本国投资者经过战略投资方式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的本国投资者经过虚伪陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。

本国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，经过虚伪陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券买卖所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。

第十一条?战略投资经过上市公司定向发行新股方式实施的，本国投资者可以作为上市公司董事会提早确定的发行对象认购新股，或者作为经过竞价方式确定的发行对象认购新股。

第十二条?本国投资者作为上市公司董事会提早确定的发行对象认购新股的，战略投资该当按照以下程序办理：

（一）上市公司与本国投资者签署定向发行的合同；

（二）上市公司董事会经过向本国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资能否符合本办法规定的条件；

（三）上市公司股东会经过向本国投资者定向发行新股的有关决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券买卖所规定履行注册程序，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向发行后，本国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十三条?本国投资者作为经过竞价方式确定的发行对象认购新股的，战略投资该当按照以下程序办理：

（一）上市公司董事会、股东会经过定向发行新股的有关决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券买卖所规定履行股票发行的注册程序，获得注册决定；

（三）本国投资者经过竞价确定为发行对象后，上市公司与本国投资者签署定向发行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构恳求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向发行后，本国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十四条?战略投资经过协议转让方式实施的，本国投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：

（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；

（二）转让方与本国投资者签署股份转让协议；

（三）转让单方向证券买卖所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构恳求办理登记过户手续；

（四）本国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，本国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十五条?战略投资经过要约收买方式实施的，本国投资者预定收买的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：

（一）本国投资者依法编制要约收买报告书摘要；

（二）本国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和国务院证券监督管理机构、证券买卖所的相关规定履行报告、公告等程序；

（三）本国投资者向证券买卖所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构恳求办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；

（四）本国投资者按照有关规定办理手续完成要约收买后，本国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十六条?本国投资者对上市公司实施战略投资，该当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券买卖所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。

本国投资者进行战略投资构成上市公司收买及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收买报告书及其摘要、上市公司收买报告书及其摘要中该当披露该战略投资能否触及外商投资准入负面清单，能否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。

第十七条?本国投资者实施战略投资触及证券登记结算有关事项，该当按照证券登记结算有关规定办理相关手续。本国投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，该当提交身份证明、中介机构报告、股票发行注册文件或者股份转让确认文件等材料；属于本办法第七条规定情形的，还该当提交已完成对外投资有关手续的证明材料。

未提交前款规定的材料或者提交的中介机构报告以为战略投资不符合本办法相关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

对于本国投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或者在上市公司A股上市前持有的股份，证券登记结算机构可以根据本国投资者恳求为其开立证券账户。

第十八条?本国投资者在以下情形下可转让经过战略投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国家有关规定转让；

（二）在限售期满前，因本国投资者死亡或者法人终止、司法扣划等缘由需转让上述股份的，在恪守《中华人民共和国证券法》及国务院证券监督管理机构、证券买卖所、证券登记结算机构相关规定前提下，按照国家有关规定办理。

除对所投资的上市公司继续进行战略投资和前款所述情形外，本国投资者不得以其因战略投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条?在本国投资者对上市公司完成战略投资后，本国投资者持股比例变化累计超过5%或者外方控股、绝对控股地位发生变化时，本国投资者或者上市公司该当向商务主管部门报送投资信息。

第二十条?战略投资触及本办法第六条第二款规定的情形并已按期完成的，全资投资者转让该本国投资者的行为该当符合本办法第十条关于限售期的规定，新的受让方仍该当符合本办法所规定的条件，承担该全资投资者及该本国投资者在上市公司中的权益和义务，并依法履行信息披露等义务。

第二十一条?本国投资者战略投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，该当恪守350vip葡亰集团管理的相关规定。

第二十二条?本国投资者战略投资构成运营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，运营者该当事前向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

第二十三条?本国投资者实施战略投资触及外汇管理有关事项，该当按照外汇管理有关规定办理相关的外汇登记和登记、账户开立和登记、结售汇和跨境收支等手续。

第二十四条?战略投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司该当依法向市场监督管理部门恳求办理登记注册手续。

第二十五条?战略投资触及税收事宜的，该当按照法律、行政法规和国家有关规定办理，并接受税务主管部门依法实施的监督检查。

第二十六条?本国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，该当按照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。

第二十七条?本国投资者对上市金融机构进行战略投资的，还该当符合国家关于外商投资金融机构的相关规定。

第二十八条?行政机关及其工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不合理利益，对履行职责过程中知悉的商业秘密该当依法予以保密，不得泄露或者非法向别人提供。

第二十九条?不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定的本国投资者，经过虚伪陈述等方式违规实施战略投资的，商务主管部门可依法予以警告或者通报批判；情节严重的，处十万元以下�？�。

第三十条?商务主管部门根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定，对本国投资者及上市公司履行外商投资信息报告义务的状况实施监督检查。对于未按照规定报送投资信息的，依法予以处理。

第三十一条?本国投资者的投资活动违犯外商投资准入负面清单的，由有关部门根据《中华人民共和国外商投资法》及相关规定予以处理。

第三十二条?中介机构未勤勉尽责，所制造、出具的文件有虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏的，由国务院证券监督管理机构根据《中华人民共和国证券法》及相关规定予以处理。

第三十三条?以下情形不适用本办法，但该当恪守国家有关规定：

（一）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）本国投资者经过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资；

（三）本国投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）符合国务院证券监督管理机构有关规定的本国自然人在二级市场买卖上市公司股份或者经过股权激励获得上市公司股份。

第三十四条?本国投资者对全国中小企业股份转让零碎挂牌公司实施战略投资的，参照本办法办理。

第三十五条?香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。

第三十六条?本办法自2024年12月2日起实施。商务部、中国证监会、国家税务总局、原工商总局、国家外汇管理局令2005年第28号（《本国投资者对上市公司战略投资管理办法》）同时废止。