11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《本国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局担任人就《办法》有关成绩答记者问。

一、问：《办法》的修订背景和意义是什么？

答：党的二十大报告指出，要“坚持高程度对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环互相促进的新350vip葡亰集团格局”，要“健全资本市场功能，进步直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党地方、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深化研讨推进修订《办法》。

战略投资是特定本国投资者直接获得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为本国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计，《办法》实施以来，本国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康350vip葡亰集团发挥了积极作用。

近年来，随着我国经济持续健康350vip葡亰集团、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了严重调整，亟须根据新情势对《办法》进行修订完善。引导更多优质外资投向上市公司，既可以促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推进我国产业晋级、资本市场健康波动350vip葡亰集团。同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防备风险提供了制度保障。在修订过程中，我们向社会公开征求了意见，并经过座谈会等方式广泛听取有关机构、专家学者等意见。总体上，各方普遍欢迎修订《办法》，并提出了具体修正建议。我们对各方提出的意见建议进行了仔细研讨，修订并发布了新的《办法》。

二、问：修订后的《办法》便利了本国投资者对上市公司战略投资，能否引见一下有关状况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，以坚持进一步扩大开放，支持长期投资、价值投资，防备化解风险为准绳，深化研讨修订优化《办法》。修订后的《办法》次要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资：

一是允许本国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许本国法人或其他组织实施战略投资，本国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持分歧，将本国自然人纳入本国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

二是放宽本国投资者的资产要求。原《办法》要求本国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东本国投资者的资产要求。如本国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

三是添加要约收买这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实践状况，此次修订添加允许本国投资者以要约收买方式实施战略投资。

四是以定向发行、要约收买方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为领取对价。原《办法》并无触及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于本国投资者并购境内企业的规定》相关要求。《关于本国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股方式并购境内企业的，作为领取手腕的股权该当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引本国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司经过跨境换股收买境外资产，同时考虑到定向发行、要约收买已有监管规则保障买卖公允，我们对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收买方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，本国投资者对上市公司初次战略投资获得的上市公司股份比例该当在10%以上，并且获得的股份在三年内不得转让。本次修订，结合证券市场监管规则，我们取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收买方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将本国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，假如其他规定对锁定期有更长期限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收买管理办法》第七十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关要求），则需求符合相关规定。

三、问：修订后的《办法》对加强监管和防备风险作出了规定，能否引见一下有关状况？

答：党地方、国务院高度注重统筹350vip葡亰集团和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进资本市场健康波动350vip葡亰集团。我们在新的《办法》中着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局，同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接，在稳步扩大对外开放的同时，实在堵塞管理漏洞，防备化解风险，守住国家安全底线。

一是压实中介机构责任。要求延聘中介机构就战略投资能否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查以为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。中介机构应阐明本国投资者及其分歧举动人经过各种方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）合计持有上市公司股份状况，防备多方式持股超出股比限制或获得控制权。违犯负面清单的，由有关部门予以处理。二是规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺。本国投资者在履行信息披露义务时，该当对战略投资能否符合《办法》一并进行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则自愿在一定时期不行使表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查制度衔接。本国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，该当按照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。四是与反垄断审查规则衔接。战略投资达到运营者集中标准的，该当申报反垄断审查。构成运营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，运营者该当事前向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。五是添加商务主管部门的行政处罚规定。除各联发部门依法履行监督处罚职责外，商务主管部门还可以对违犯《办法》相关规定的行为进行行政处�！�

四、问：本国投资者能否对全国中小企业股份转让零碎也就是新三板进行战略投资？

答：本国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》。

五、问：本国投资者经过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证能否需求符合《办法》规定？

答：否，但需符合证券市场相关监管规则要求。

六、问：《办法》出台后，已实施战略投资的本国投资者锁定期能否异样延长？

答：锁定期不延长。为维持投资关系的波动，保障证券市场投资者利益，已实施战略投资的本国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。

七、问：本国投资者能否以《上市公司证券发行注册管理办法》中“境内外战略投资者”身份参与上市公司提早确定发行对象的定向发行？

答：可以。本国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司提早确定发行对象的定向发行，除了该当恪守《办法》相关要求外，还该当符合中国证监会的规定及相关监管要求。

八、问：新的《办法》出台后，本国投资者对上市公司战略投资能否还需求报商务部门审批并获得批复？

答：不需求。《中华人民共和国外商投资法》实施后，片面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案，商务主管部门不再对战略投资事项审批。实施战略投资的本国投资者、上市公司该当按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求，履行信息报告义务，真实、精确、残缺披露和报送投资信息。