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　　350vip葡亰350vip葡亰集团350vip葡亰集团350vip葡亰集团集团网讯    7月20日，上交所决定将对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚或公司）股票实施退市风险警示。就有关监管状况，上交所相关担任人回答了记者的发问。

　　一、请简要引见一下上交所对大连圣亚股票实施退市风险警示的次要监管过程

　　2021年4月30日，大连圣亚披露了2020年年度报告。年度报告显示，公司2020年度营业支出为11422万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8405万元。上交所根据监管职责对公司年度报告进行了审核，发现公司曾分别于2021年1月30日、4月28日和4月29日3次披露可能被实施退市风险警示的提示公告，明确估计主营业务支出低于人民币1亿元。年度报告中披露的营业支出，与后期公告披露的数据存在较大差异。此外，审核还关注到，公司部分销售支出的会计处理存在较大疑问，可能不符合《企业会计准绳》的相关规定，按规定扣除后公司营业支出低于1亿元，相关财务目标将触及《上海证券买卖所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的该当实施退市风险警示的情形。鉴于上述状况，上交所于2021年4月30日，即公司年度报告披露的当日晚间发出审核问询函，重点要求公司核实2020年第四季度营业支出大幅增长的具体缘由、支出构成及相关会计处理能否符合《企业会计准绳》的规定。2021年5月18日，大连圣亚回复称，新增支出次要来源于企鹅销售。2020年，公司共销售企鹅52只。其中，44只企鹅销售确以为主营业务支出，共计1876万元；其他8只企鹅销售作为资产处置收益。但公司以前年度财务报告显示，企鹅销售全部计入资产处置损益，未确以为营业支出。因此，公司2020年度企鹅销售的会计处理，与以前年度明显不同。上交所随即于5月18日再次向大连圣亚发出年度报告审核问询函，要求其披露企鹅销售的具体买卖状况及相关会计处理的根据。大连圣亚于5月31日回复二次问询函称，销售的企鹅属于耗费性生物资产，并具备企鹅分类的相关内部控制，可以确以为支出。但公司未能提供证据证明其上述说法。

　　为进一步核实状况，上交所联合中国证监会大连监管局自6月8日起对大连圣亚进行了现场检查。检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不分歧的状况。为督促公司提供企鹅销售支出会计处理的根据，上交所于7月6日再次向大连圣亚及公司年审会计师发出问询函，要求公司于5个买卖日内提供充分证据，证明企鹅销售的会计处理符合相关规定，且与公司主营业务有关；同时，明确告知公司，如未在规定限期提供充分证据证明相关支出的真实性、会计核算的合规性以及支出与主营业务有关或具备商业本质，上交所将根据《股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，要求公司扣除企鹅销售所得，并按照扣除后的营业支出金额决定能否对公司股票实施退市风险警示。截至2021年7月13日，大连圣亚未在规定期限内回复问询函。同日，公司年审会计师根据监管现场检查发现的线索，对相关审计证据进行了重新核实，并向上交所提交了更正后的支出扣除专项意见，明确表示该当扣除企鹅销售相关的“新增销售支出”1876万元和其他支出共3021万元，扣除后大连圣亚主营支出金额为8401万元。鉴于此，根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，上交所作出了对大连圣亚股票实施退市风险警示的决定。上交所向公司发出的年度报告问询函、公司相关回复、会计师意见等均已依规向市场公开。

　　二、能否具体阐明一下，此次在判别大连圣亚2020年度财务数据能否触及退市风险警示财务标准时，买卖所认定该当扣除企鹅销售相关营业支出的根据?

　　《股票上市规则》明确规定，在判别上市公司股票能否触及退市风险警示情形时，触及营业支出目标的，该当扣除与主营业务有关的业务支出或不具备商业本质的支出。大连圣亚于2021年1月自动披露扣除与主营业务有关的业务支出和不具备商业本质的支出后，公司2020年营业支出将低于人民币1亿元。此后，公司却在2020年年度报告中披露，扣除后的营业支出高于1亿元，信息披露前后出现严重偏向。这其中的次要缘由，是公司2020年将大部分企鹅销售确以为与主营业务相关的营业支出。之所以认定该当扣除与企鹅销售相关营业支出，次要基于如下3项理想：

　　一是企鹅销售支出确认根据不充分。对于出售生物资产能否确认支出，现行《企业会计准绳》有明确和严厉的规定。公司出售的生物资产，属于耗费性生物资产的，可以确认支出；属于消费性生物资产的，不能确认支出。大连圣亚在问询函回复中称，2020年第四季度，将企鹅分为耗费类企鹅和消费类企鹅，分别对应暂养区企鹅和展现区企鹅，并据此进行会计处理。出售展现区企鹅直接确认资产处置收益，出售暂养区企鹅确认存货销售支出。大连圣亚在2020年前三季度，均将企鹅销售所得直接确认资产处置收益。第四季度，公司对2020年前三季度企鹅销售的会计处理进行差错更正称，2020年销售的企鹅中有44只为耗费类企鹅，并确认相关存货销售支出。但在现场检查中，大连圣亚拒绝提供区分消费类企鹅和耗费类企鹅的企鹅臂环编码和生物档案等必要材料，未能证明其企鹅销售支出所得确以为营业支出符合《企业会计准绳》的支出确认规定。

　　二是公司企鹅销售支出不具备波动性。大连圣亚提供的数据显示，公司2016年至2020年分别销售企鹅40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016年至2019年公司销售企鹅均作为出售消费性生物资产进了会计核算，未确认销售支出，阐明公司销售耗费性企鹅未构成波动业务模式和规�！�2020年公司企鹅销售数量出现大幅增长，直接销售企鹅且作为耗费性企鹅进行会计核算的业务模式能否持续，存在严重不确定性。

　　三是公司年审会计师异样以为该当扣除。公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关注到上交所现场检查结果后，对相关审计证据进行了重新核实，提交了更正后的支出扣除专项意见。专项意见表示，相关企鹅销售支出“性质特殊，可能影响报表运用者对公司持续运营才能和盈利才能作出正常判别”，明确该当扣除该部分“新增销售支出”1876万元，扣除后大连圣亚主营支出金额为8401万元。

　　鉴于上述状况，大连圣亚对其企鹅销售支出所做的会计处理，缺乏有效证据支撑，也缺乏应有的波动性，导致这部分支出无法被认定为与其主营业务有关的业务支出，根据《股票上市规则》第13.3.2条规定，在判别公司股票能否触及退市风险警示情形时该当予以扣除。由于公司未按规定扣除相关支出，上交所根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，要求公司扣除，并按照扣除后营业支出决定对公司股票实施退市风险警示。

　　三、相关媒体报道，大连圣亚近日称上交所公司监管部门相关工作人员阻扰公司信息披露，能否引见一下相关状况？

　　上交所已关注到媒体的上述报道并进行了核实，公司所称相关工作人员阻扰公司信息披露的状况并不失实。2019年以来，大连圣亚信息披露严重失序，存在多项违规情形。为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露。2021年7月15日晚间，大连圣亚提交了5份公告文件，分别为回复上交所问询函的公告、关联买卖更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事会决议公告和监事会决议公告。其中，公司提交的董事会决议公告次要包括4项内容，一是质疑年审会计师出具的更正后的支出扣除意见（其中包括上述意见未经公司盖章确认），二是不认可上交所披露未经公司盖章的上述支出扣除意见，三是公司可以多渠道维权，四是建议公司召开专家论证会。同时，监事会决议公告对上述董事会决议内容予以确认认可。经审核，关于第一项、第二项内容，年审会计师出具的更正后的支出扣除意见，是其对于上交所的问询回复，属于该当披露的信息，且现行规则并未要求会计师出具的相关支出扣除意见须由公司盖章确认。因此，公司不认可上交所披露未经公司盖章的上述支出扣除意见缺乏规则根据。关于第三项、第四项内容，不属于按照《股票上市规则》该当披露的公告信息。构成审核意见后，上交所公司监管部门相关工作人员，随即经过公司业务零碎和350vip葡亰集团350vip葡亰集团350vip葡亰集团电话同时向大连圣亚反馈了审核意见，告知公司相关公告经修正后可正常披露。同时，特别向公司阐明，对于不属于信息披露范围的事项，公司可以经过其他合法渠道表达诉求和意见。收到上述反馈意见后，大连圣亚表示当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告，公司当日提交的其他3份公告均正常披露。

　　四、公司股票被实施*ST处理后，投资者需求关注股票买卖方式的哪些变化？

　　对公司股票实施退市风险警示（*ST）处理，实行差异化买卖机制，次要是向投资者警示公司目后面临的退市风险情形，提示投资者在股票买卖时充分关注公司目前运营和信息披露存在的风险，谨慎决策。大连圣亚股票被实施*ST处理后，将转入上交所风险警示板买卖，其买卖方式也将有所变化：一是股票价格的涨跌幅限制为5%；二是投资者该当采用限价委托方式参与买卖；三是投资者当日经过竞价买卖和大宗买卖累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。此外，初次委托买入公司股票的投资者，还该当根据指定买卖的证券公司的要求，以书面或电子方式签署《风险警示股票风险揭示书》；未签署的，投资者仅可卖出此前持有的公司股票，不能再买入公司股票。投资者该当充分留意到风险警示股票买卖方式的上述变化，也可进一步查阅《上海证券买卖所风险警示板股票买卖管理办法》等业务规则，了解各项具体规定。

　　需求特别阐明的是，对公司股票被实施退市风险警示，次要目的是向投资者提示其存在的退市风险，并不表明公司股票将立即退市。公司2021年年度报告披露后，如满足《股票上市规则》规定的条件，即可恳求撤销退市风险警示，上交所将依规进行处理。