11月19日，上交所发布《上海证券买卖所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市目标：营业支出扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市目标：营业支出扣除》（以下统称《指南》），自发布之日起实施。就《指南》的发布状况，上交所相关担任人回答了记者的发问。

　　一、《指南》发布的背景和意义是什么？

　　答：为贯彻落实地方深改委《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、法治化加入机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，上交所于2020年实施了新一轮退市制度改革，并于2020年底发布退市新规。

　　退市新规在财务类退市目标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业支出低于1亿元的组合财务目标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续运营才能，力求出清空壳公司。在适用该目标时，退市新规明确营业支出扣除项为“与主营业务有关的业务支出和不具备商业本质的支出”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，该当在年度报告中披露营业支出扣除状况及扣除后的营业支出金额，年审会计师该当对营业支出扣除能否精确出具专项核查意见。

　　为规范上述两类支出的扣除口径，同时明确监管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计机构发布了《关于落实退市新规中营业支出扣除相关事项的告诉》（以下简称《告诉》）。《告诉》发布以来，总体运转状况良好，达到预期效果。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市目标被实施*ST。2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步一致执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业支出扣除状况和监管经验，在《告诉》的基础上进一步优化并修订了营业支出扣除标准，制定了《指南》，经向全体上市公司与从事证券服务业务的审计机构征求意见，现正式对市场公开发布。

　　二、《指南》制定的次要思绪是什么？

　　答：《指南》旨在明确财务类退市目标中营业支出具体扣除事项，提升财务类退市目标可执行性，落实落细退市新规。

　　一是坚持目标导向准绳，精准打击空壳公司。上交所在《指南》制定过程中，对于不具备持续运营才能的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业支出�？堑某＜�手腕，以目标为导向，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求完成“应退尽退”。

　　二是采取“定义+列举”方式，明确营业支出扣除事项。营业支出扣除事项与非经常性损益性质类似，经过“定义+列举”的方式可以更好地描述营业支出扣除事项的特征和具体内容。因此《指南》在定义“与主营业务有关的业务支出和不具备商业本质的支出”的基础上，列举了具体的扣除事项。

　　三是强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任。审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手，《指南》明确了审计机构的核查要求，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、精确、残缺的信息。

　　三、《指南》中营业支出具体扣除事项的重点内容与次要考虑是什么？

　　答：《指南》中营业支出具体扣除事项的重点内容包括以下三个方面。

　　一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管理论中发现，部分空壳公司经过突击开展贸易、类金融等业务做大营业支出，规避退市。贸易业务、类金融业务普通投入少，进入和加入成本低，难以构成波动的业务模式，无法根本改变空壳公司的本质。为防止此类情形，《指南》明确了该当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务支出与具备资质的类金融业务支出。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息支出，由于其本身就是与主营业务有关的支出，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

　　二是规范“波动业务模式”判别标准。为防止公司经过各种类型的其他新增业务�？�，《指南》将“未构成或难以构成波动业务模式的业务所产生的支出”作为“与主营业务有关的业务支出”的兜底条款。同时进一步明确了“波动业务模式”的判别准绳，如该业务能否具有残缺的投入、加工处理过程和产出才能，能否具有可持续性，公司对于该业务能否具有相关经验以及一定规模的投入等。

　　三是明确将非正常买卖合并获得的支出进行扣除。为防止上市公司经过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司完成“并表”，进而做大营业支出规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非买卖方式获得的企业合并的子公司或业务产生的支出”。

　　四、上交所已就《指南》向上市公司及审计机构征求意见，请问具体状况如何？

　　答：由于营业支出扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《指南》在正式发布前已向一切沪市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。征求意见时期，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反�。�其中1534家公司反馈有意见，占比94.05%；97家公司对《指南》提出了意见或建议。从事证券服务业务的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反�。�其中19家审计机构反馈有意见，剩余33家审计机构对《指南》提出了意见或建议。总体来看，《指南》得到了上市公司和审计机构的肯定和认可。上市公司及审计机构的反馈意见次要集中于类金融业务的定义、新增贸易业务的扣除标准、波动业务模式的判别标准等成绩。上交所已基于反馈意见和建议对《指南》进行了修正和完善，后续将经过培训方式进一步加强实务指点。

　　五、《指南》实施后，上市公司该当如何做好信息披露工作？

　　答：上市公司董事会该当组织相关人员仔细学习退市新规及《指南》有关规定，做好营业支出扣除事项的认定与信息披露工作。认定方面，上市公司不得确认不具备商业本质的合同产生的支出，以及不具有真实业务背景、买卖价格显失公允等异常买卖产生的支出。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《指南》，综合考虑相关支出同公司正常运营业务的关联程度以及可持续性，结合本身实践状况做出合理判别。信息披露方面，上市公司应严厉按照《指南》附件格式要求，在年度报告中按项目逐一列示营业支出扣除的具体状况及扣除后的营业支出金额。

　　六、此次发布的《指南》强调了审计机构核查责任，对此次要的考虑是什么？年审会计师该当如何做好核查工作？

　　答：退市新规明确了上市公司年报审计机构需对上市公司营业支出扣除能否恰当发表专项核查意见，旨在要求审计机构扛起“看门人”责任。从上交所2020年退市监管状况看，审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手。因此，本次发布的《指南》强调了对审计机构的核查要求，继续压严压实审计机构责任。

　　年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期支出能否真实、精确，并结合公司规�！⒗�史350vip葡亰集团350vip葡亰集团运营状况等要素，进一步核查上市公司营业支出扣除事项能否符合《指南》要求及相关规定。对于营业支出低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还该当重点关注其非经常性损益披露的真实性、精确性、残缺性，并出具专项核查意见。

　　七、《指南》发布后，投资者该当重点关注什么事项？

　　答：根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若初次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业支出低于1亿元的财务类退市目标，将被实施退市风险警示（*ST）。曾经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市目标，将直接退市。投资者该当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，实在防备投资风险。