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       文章来源：上交所网站

　　今日，上海证券买卖所正式发布《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（以下简称《指引》），就《指引》发布的背景和目的，上交所相关担任人回答了记者的发问。

　　一、能否引见一下上交所此次出台自愿信息披露指引的背景和目的？

　　答：自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容，也是法定信息披露必要和有益的补充。从境内外资本市场理论看，上市公司自愿披露的战略规划、盈利预测、内部管理、环境保护、350vip葡亰集团350vip葡亰集团社会责任、人力资源等信息，曾经成为投资者判别公司价值、做出投资决策的重要参考。本次专门出台自愿信息披露指引，次要有如下三方面的考虑。

　　一是贯彻落实新《证券法》。新《证券法》明确规定，除依法需求披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判别和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。与之相衔接，中国证监会部门规章和买卖所业务规则，明确了自愿信息披露的准绳性规定。《指引》落实新《证券法》要求，进一步丰富细化了科创板上市公司（以下简称科创公司）自愿信息披露的普通准绳和具体要求，并结合市场理论给出范例和阐明，为科创公司理论自愿信息披露提供针对性的指点和规范建议。

　　二是推进提升科创板信息披露有效性。构建更有针对性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科创板建设的一项重要义务。开市以来，一批代表新经济350vip葡亰集团方向、拥有“硬科技”的企业登陆科创板，这些企业在内部管理、盈利模式、产品形状、研发活动等方面与传统企业存在差异，其科创属性、成长属性、价值属性需求从更多维度进行呈现，自愿信息披露也得到了更为普遍的运用。从数量看，科创公司自愿披露的公告数量，曾经占公告总数的20%左右；从类型看，除以往常见自愿信息披露类型外，科创公司还自动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息；从载体看，年度报告和临时公告均有触及；从效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的针对性，加深了投资者对科创公司的看法和理解。出台指引，即顺应这一变化趋向，推进科创公司积极自动理论自愿信息披露，为投资者提供更具针对性和有效性的决策信息。

　　三是防备自愿披露中的不当行为。近年来，自愿信息披露理论中出现了一些误导投资者的不当行为，引发股票买卖出现波动，惹起市场关注。出台本指引的另一个重要考虑，就是结合自愿信息披露的监管理论，经过准绳阐述和案例示范，明确自愿信息披露的普通要求和具体准绳，指点公司建立相应的自愿信息披露内部制度，用好自愿信息披露这一信披方式，防备不当行为的发生，保障自愿信息披露的目标和价值得到完成。

　　二、本次出台的《指引》，内容较为丰富，能否简要引见一下《指引》针对自愿信息披露，做了哪些具体的规范？

　　答：《指引》遵照新《证券法》确定的准绳，重点从四方面规范自愿信息披露行为。

　　一是精确把握自愿信息披露的范围。自愿披露不是随意披露，需求把握好披露的范围。目标上，该当服务于投资者决策需求，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，该当基于一定的客观理想，或者具备实施的基础条件；类型上，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、350vip葡亰集团350vip葡亰集团社会责任信息等常见类型。

　　二是遵照自愿信息披露的基本要求。总的要求是不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。具体而言，首要的是保证所披露信息真实、精确、残缺，不能有虚伪记载和误导性陈述。其次是尽可能简明敌对，力求用平实易懂的言语替代专业术语，必要时可以采用图表辅助表达。此外，还该当留意保持必要的分歧性与持续性，同一类事项准绳上该当持续披露，同一事情的重要进展也该当及时披露，不应进行选择性信息披露，不能“报喜不报忧”。

　　三是关注常见自愿披露的公告要点。为方便科创公司编制自愿信息披露公告，《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。这些事项，既涵盖战略规划、盈利预测、350vip葡亰集团350vip葡亰集团社会责任等传统上比较常见的类型，也触及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准绳下的财务数据、董事长致投资者的沟通讯函等符合科创公司特点的内容。科创公司可以根据需求，在披露年报和编制临时公告时参照运用。

　　四是明确标识 “自愿披露”公告类型。《指引》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时，该当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样，以方便投资者辨认、理解科创公司自愿披露性质。

　　三、《指引》除了规定自愿信息披露的要求和内容外，还专门对科创公司自愿信息披露的内部决策程序作出规定，能否引见一下要点。

　　答：健全、高效、明晰的内部决策程序，是自愿信息披露规范实施的基本保障。《指引》就此提出了相应的要求，次要有三个要点。

　　一是强调落实关键人责任。《指引》合理配置责任归属，将自愿信息披露的责任落实到人，重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任，以及董事会秘书作为具体担任人的执行责任。同时，明确其他高管人员该当在各自职责范围内承担相应的职责。

　　二是强调建立一致的标准。科创公司商业模式、管理结构、核心技术、产品特征差异较大，自愿披露信息的内容和类型也不尽相反。据此，《指引》要求公司结合本身特点，明确自愿信息披露的事项范围及标准，保证遵照一致的披露标准。例如，生物医药类企业，可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准绳核算的财务信息等。

　　三是强调必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影响股票买卖。为确保投资者公平获取信息，《指引》特别要求科创公司设置必要的保密性措施，并依法履行相应的信息管理义务。

　　四、近年来，上市公司信息披露中，出现了一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为，证监会、买卖所也进行了及时的处置，请问《指引》在这方面做了哪些具体的规定？

　　答：防备自愿披露中的不当行为，是出台《指引》的一个重要考虑。个别与市场热点不当关联的自愿披露，即市场俗称的“蹭热点”公告，容易干扰投资者理性决策，惹起股票买卖异常波动，甚至繁殖内幕买卖、市场操纵等违法违规行为，必须严厉规范。为此，《指引》辟出专门一个部分，提出明确要求。

　　一是谨慎评价相关公告披露的必要性。《指引》要求，科创公司应避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有严重影响的信息。尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司消费、运营、研发、销售、将来350vip葡亰集团等方面的影响，误导投资者过度评价公司股票的投资价值。

　　二是片面残缺地披露信息。对于确有必要披露的触及市场热点的信息，《指引》尤其强调不能误导投资者，并按照所披露事项触及市场热点的不同类型，进一步细化了披露要求。例如，披露事项触及热点技术的，科创公司在公告中阐明所掌握的技术与热点技术能否相反，与主营业务的关联度，相关技术能否曾经成熟，研发能否存在不确定性，公司能否实践拥有相关技术，等等。

　　三是及时阐明和澄清。《指引》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻，假如出现不恰当地将热点概念与公司相关联的情形，可能对投资者决策或者公司股票买卖产生较大影响的，需求及时澄清。

　　需求特别指出的是，对于自动迎合市场热点的“蹭热点”行为，特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为，上交所将继续从严监管，露头就打，坚决维护好科创板信息披露市场次序。

　　五、我们留意到，此次出台的《指引》，与以往发布的规则相比，添加了许多举例和阐明，能否引见一下在规则中加入这些内容的考虑？

　　答：不断提升自律监管规则的可读性和敌对性，便利市场主体理解规则、掌握规则、运用规则，是上交所科创板制度建设的一个重要目标。此次出台的《指引》，在这方面做了一些探求和尝试。

　　一是讲清制度逻辑。理解制度逻辑是市场主体纯熟掌握和精确运用规则的前提。为此，《指引》在提出相关规范要求的同时，也详尽阐释了确定自愿信息披露范围、基本要求的背景和缘由，便于运用者更好理解规则制定的目标和考虑，从而可以更好把握《指引》的相关要求。例如，对于自愿披露该当保持必要的分歧性和持续性这一要求，《指引》不只阐明了提出这一要求的缘由，还进一步解释了该要求的内涵，并且结合实践的运用场景进行了举例阐明。

　　二是提供操作范例。《指引》编制中，用了比较大的篇幅，详细阐明了常见自愿信息披露的事项和公告要点。对于每一类常见公告，都从公告编制目的、可以考虑的披露内容和示例三个方面，提供了公告编写的“阐明书”。科创公司可以按图索骥，编制和披露公告。

　　三是采用柔性规范。自愿披露相比强迫披露，其内容更为丰富多元，过于刚性的要求可能既无法顺应自愿披露的灵活性，也会带来信息冗余。因此，《指引》采用绝对柔性而非强迫性的规范方式，在总结经验和共识的基础上，提出准绳要求，列举需求考量的要素，以建议和提示的方式，引导科创公司结合本身特点，充分行使信息披露自主权，为投资者提供更多有效信息。

　　六、除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司经过其他渠道发布信息，需求留意哪些成绩？

　　答：除法定信息披露和自愿信息披露以外，科创公司也可能经过旧事发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息。对于这类信息，《指引》也集中明确了相关要求。

　　关于上证e互动平台。一是《指引》鼓励科创公司经过上证e互动平台与投资者沟通交流，但不应经过平台发布依法该当披露的信息，也不得经过上证e互动开展自愿信息披露。二是科创公司经过平台回复投资者发问或自动发布信息，该当参照《指引》关于自愿信息披露的基本要求，尤其要留意所发布信息的真实性和残缺性，避免误导投资者。三是建议科创公司在非买卖时段回复投资者发问，避免因盘中误读误传信息引发股票买卖异常波动。

　　关于接受分析师和机构调研。科创公司可以按照投资者关系管理的总体规划，定期接受分析师和机构调研。《指引》特别强调，为了确保信息披露的公平性，公司该当避免向分析师和调研机构提供未披露的严重信息。假如在调研过程中，分析师和调研机构知悉了相关严重信息，公司该当立即披露。

　　关于自行发布信息。《指引》明确，科创公司可以经过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息，但该当避免误导投资者。此外，根据《科创板股票上市规则》相关规定，科创公司确有需求的，可以在非买卖时段经过旧事发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但该当于下一买卖时段开始前披露相关公告。