图片来源：微摄

　　350vip葡亰350vip葡亰集团350vip葡亰集团350vip葡亰集团集团网讯   近日，上交所完成了《上海证券买卖所科创板上市公司严重资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思绪和次要内容，上交一切关担任人回答了记者的发问。

　　一、能否简要引见一下《重组审核规则》出台的背景？

　　并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）持续提升质量、加强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券买卖所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，触及发行股票的，实行注册制。

　　为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指点下，上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》次要规定了科创公司严重资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会近日发布的《科创板严重资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司严重资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板严重资产重组的基本规则体系。

　　二、《重组审核规则》的起草思绪是什么？

　　《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本准绳，以支持科创企业经过并购重组提升创新才能、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制造用，着力构建高效、透明、可预期的严重资产重组审核机制。次要起草思绪有如下四个方面。

　　一是愈加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，曾经成为科创企业350vip葡亰集团壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相顺应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标，愈加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、紧缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业350vip葡亰集团规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

　　二是愈加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向愈加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、分歧、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组买卖对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、精确、残缺地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出成绩，要求科创公司和相关方重点披露重组买卖能否具备商业本质、并购资产能否具有协同效应、买卖价格能否公允、业绩补偿能否可行、买卖设计能否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组买卖的潜在风险。

　　三是愈加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，进步审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准愈加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程愈加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益保送行为，防备“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，构成愈加有效的市场约束。

　　四是愈加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基�。�需求在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需求明确履职要求，建立与之婚配的责任清查机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发成绩，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

　　三、能否简要引见一下《重组审核规则》的次要内容？

　　《重组审核规则》从科创公司实施并购重组该当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了片面规定。

　　一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需求符合科创板定位，上市条件愈加严厉，与发行上市审核执行一致的审核标准，并需求经过上交所科创板股票上市委员会审核。

　　二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、精确、残缺，包含对作出投资决策有严重影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体该当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、买卖必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

　　三是审核方式与内容。上交所经过审核问询的方式，对并购重组能否符合法定条件、能否符合信息披露要求进行审核；并重点关注买卖标的能否符合科创板定位、能否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次买卖能否必要、资产定价能否合理公允、业绩承诺能否实在可行等事项。

　　四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组恳求进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并构成审议意见。发行股份购买资产的审核工夫限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的工夫从中扣除。上交所审核经过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

　　五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导时期，独立财务顾问该当就科创公司关于重组事项披露的信息能否真实、精确、残缺，能否存在其他未披露严重风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需求履行至业绩承诺全部完成。

　　四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体如今哪些方面？

　　近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，获得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基�。�《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，次要着眼于以下四个方面。

　　一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产恳求至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册失效的安排，全体构成工夫更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

　　二是丰富领取工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化领取工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，经过发行定向可转债购买资产，并可以自主商定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

　　三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，进步审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作状况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组买卖，以及符合“小额快速”标准的重组买卖，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务零碎。该零碎完成开发并投入运用后，重组审核将完成全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部经过该零碎在线上完成，愈加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

　　关于就《上海证券买卖所科创板上市公司严重资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的告诉