金透社 | 万捷

在资本市场的监管版图中，退市公司正逐渐成为重点关注对象。近期，一系列针对退市公司的法律举动密集展开，彰显出监管层对证券市场违法违规行为 “零容忍” 的态度，也为投资者权益保护筑牢了坚实防线。

自 2024 年 11 月起，监管层掀起了一股针对退市公司的执法风暴。数据显示，约 20 家已退市公司发布公告，表明收到了来自证监会零碎下发的行政处罚决定书或行政处罚事前告知书。这一数字直观地反映出监管举动的广度与深度。例如，1 月 8 日，上海易连实业350vip葡亰集团350vip葡亰集团350vip葡亰集团集团股份有限公司披露，于 1 月 6 日收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》。经查明，其在 2020 - 2023 年时期存在多项违法理想，包括未照实披露实践控制人、未披露严重关联买卖以及经过虚伪贸易虚增营收和利润等。上海证监局据此对上海易连责令改正，给予警告，并处以 1000 万元�？�，对相关责任人也处以高额�？�。此前，上海易连因触及面值退市目标，于 2024 年 7 月 11 日从上交所退市摘牌。

无独有偶，1 月 7 日，深圳市天地（350vip葡亰集团350vip葡亰集团350vip葡亰集团集团）股份有限公司公告称，公司及当事人于 1 月 6 日收到深圳证监局的《行政处罚决定书》。该公司因未按规定披露担保事项和非运营性资金往来的关联买卖等多项违法理想，被深圳证监局责令改正，给予警告，并处以 350 万元�？�，对公司实践控制人和时任董事长兼总经理林宏润等人均给予警告，�？詈霞拼� 990 万元。深天股份此前因触及市值退市目标，于 2024 年 9 月 2 日从深交所退市摘牌。还有多家公司如上海智汇将来医疗服务股份有限公司、350vip葡亰集团腾信创新网络营销技术股份有限公司等，也在近期收到了证监会的《行政处罚决定书》。

这些行政处罚并非终点，监管部门进一步强化行政、刑事、民事立体化追责。为维护投资者合法权益，监管层支持投资者经过民事诉讼等法律手腕清查违法违规者的民事损害赔偿责任，这使得针对退市公司发起代表人诉讼的证券虚伪陈述责任纠纷案件不断添加。

2024 年 12 月 31 日，经中证中小投资者服务中心有限责任公司依法恳求，深圳中院、南京中院分别就美尚生态证券虚伪陈述责任纠纷案、金通灵证券虚伪陈述责任纠纷案适用特别代表人诉讼程序审理。其中，美尚生态因触及面值退市目标，于当年 9 月 20 日摘牌退市。2024 年 11 月 4 日，投服中心支持 11 名投资者向东旭光电科技股份有限公司提起虚伪陈述民事侵权普通代表人诉讼案，11 月 14 日，石家庄中院线上立案零碎显示已审核经过。

这一系列举措表明，监管层正经过全方位的法律追责，让退市公司为其违法违规行为付出沉重代价。从行政处罚到民事赔偿，多维度的法律手腕不只彰显了监管决心，也为投资者提供了实在可行的维权路径。这不只要助于净化资本市场环境，提升投资者对市场的决心，还能促使上市公司愈加注重合规运营。

但是，我们也应看到，虽然当前获得了一定成效，但证券市场违法违规行为仍处于高发形状，投资者权益保护工作照旧任重道远。在立法层面，需进一步完善民事赔偿制度，扩大民事赔偿范围和力度。执法层面，要长期保持高压态势，丰富惩戒手腕，进步违法成本。此外，进步上市公司质量，从源头把控和过程管理上加强监管，也是保护投资者权益的关键所在。

资本市场的健康350vip葡亰集团离不开严厉的监管和完善的投资者保护机制。对退市公司的法律追责，是迈向愈加公平、有序、健康资本市场的重要一步，将来还需持续发力，不断完善相关制度和措施，实在保障投资者的合法权益。

退市公司的违法行为次要有哪些？

退市公司的违法行为次要有以下几类：

信息披露违规。财务数据造假：经过虚增营业支出、利润总额、资产等，或虚减负债、费用等手腕，粉饰财务报表，误导投资者对公司财务状况和运营成果的判别。如上海易连经过虚伪贸易虚增营业支出、利润总额，导致 2021 年至 2023 年年度报告存在虚伪记载。

隐瞒或未及时披露重要信息：包括未照实披露实践控制人、严重关联买卖、对外担保事项、严重诉讼仲裁等。如深天股份未按规定披露担保事项、未按规定披露非运营性资金往来的关联买卖等；爱迪尔 2017 年至 2021 年年度报告存在虚伪记载，以及未及时披露严重诉讼、仲裁等。

违规担保与资金占用。违规对外担保：公司违规为控股股东、实践控制人或其关联方提供担保，未履行公司内部合法有效的决策程序，担保对象广泛，包括融资租赁公司、小额贷款公司、普通商贸公司、自然人等。如聚龙股份子公司为控制股东控制的其他三家公司提供 “连带责任保证” 的银行融资。

非运营性资金占用：控股股东、实践控制人及其关联方占用上市公司资金用于非运营性用途，影响上市公司的正常运营和财务状况。如腾信股份控股股东、实践控制人及其关联方非运营性资金占用导致关联买卖。

严重违法类。欺诈发行：在新股发行环节，上市公司因初次公开发行股票恳求或者披露文件存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了本质性影响，或者涉嫌欺诈发行罪，遭到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

严重信息披露违法：指上市公司因信息披露文件存在虚伪记载、误导性陈述或者严重遗漏，遭到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响严重，并内行政处罚决定书中被认定行为构成严重违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

买卖类违法。股价操纵：经过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券买卖价格或者证券买卖量。如一些退市公司可能与庄家勾结，经过虚伪买卖等手腕抬高或压低股价，谋取不合理利益。

内幕买卖：公司内部人员或其他知情人利用未公开的严重信息进行证券买卖，获取非法利益或避免损失。如在公司严重并购、重组等事项尚未公开前，内部人员提早买入或卖出公司股票。

规范类违法。未按时披露定期报告：未能在法定期限内披露年度报告、半年度报告或季度报告，反映出公司内部管理和管理的混乱。如华铁股份因 2023 年年度报告至今未披露等，公司及相关担任人被证监会�？詈霞� 530 万元。

违犯买卖所规则：不恪守证券买卖所的其他相关规定，如未及时履行停牌、复牌义务，未按要求召开股东大会等。

上市公司应如何加强内部控制以防止违法行为？

上市公司可以从以下几个方面加强内部控制，防止违法行为：

一、完善公司管理结构

优化股权结构。避免股权过度集中，防止控股股东或实践控制人一股独大，从而减少其操纵公司决策进行违法活动的可能性。例如，可以经过引入战略投资者、实施员工持股计划等方式，使股权结构愈加多元化。数据显示，股权分散的公司在决策过程中往往能更好地均衡各方利益，降低因个别股东私利而产生违法违规行为的风险。

强化董事会职能。进步董事会的独立性，确保独立董事可以真正发挥监督作用。独立董事应占董事会一定比例，并且具有财务、法律等专业背景，可以有效审查公司的严重决策、财务报表等事项。例如，规定独立董事在关联买卖、对外担保等严重事项决策中必须有本质性的发言权，并且对违法决策承担相应责任。

建立专业的董事会下属委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。审计委员会应次要由独立董事组成，担任监督公司的财务报告过程、内部控制和审计工作。薪酬委员会可以合理设计管理层薪酬，使其与公司长期业绩和合规运营挂钩，避免管理层为短期利益而违法。提名委员会则担任挑选合格的董事和高级管理人员，确保公司管理层的素质和诚信。

加强监事会监督。赋予监事会足够的权利和资源，使其可以有效监督董事会和管理层的行为。监事会成员应具备财务、法律等专业知识，可以对公司的财务活动、运营决策等进行检查和监督。例如，监事会有权查阅公司的财务账簿、合同文件等材料，并且可以独立延聘内部审计机构对公司特定事项进行审计。

二、建立健全内部控制制度

财务内部控制。实施严厉的财务授权审批制度，明确不同级别管理人员在财务支出、资金调度等方面的权限。例如，对于大额资金的运用，需求经过多层审批，包括部门担任人、财务担任人和公司高层领导等。同时，建立资金预算管理制度，对资金的流入和流出进行严厉管控，防止资金被挪用或滥用。

加强财务报表编制过程的控制，确保财务数据真实、精确、残缺。财务部门应建立完善的会计核算体系，按照会计准绳和相关法规进行账务处理。定期对财务报表进行内部审计，核对财务数据与原始凭证、业务记录等能否分歧。如设置财务数据核对岗位，对支出、成本、资产等重要数据进行交叉核对。

内部审计制度。建立独立的内部审计部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。内部审计部门应定期对公司的内部控制制度进行评价，检查公司各项业务活动能否符合规定，发现潜在的风险和违规行为。例如，内部审计人员可以对采购、销售、投资等关键业务流程进行审计，审查合同签署、款项收付等环节能否存在成绩。

制定内部审计计划，包括定期审计和专项审计。定期审计侧重于对公司全体内部控制的评价，专项审计则针对特定的高风险领域或成绩进行深化调查。内部审计部门应及时将审计结果向管理层和董事会报告，并跟踪整改状况。

风险评价与防控机制。定期开展片面的风险评价，辨认公司面临的各种内内部风险，如市场风险、信誉风险、法律风险等。可以采用定性和定量相结合的方法，对风险的可能性和影响程度进行评价。例如，经过风险矩阵分析，将风险分为高、中、低不同等级。

根据风险评价结果，制定相应的风险防控措施。对于高风险领域，如严重投资项目、关联买卖等，应建立严厉的决策程序和风险监控机制。例如，在严重投资项目决策前，进行充分的市场调研、可行性研讨和风险评价，并且在项目实施过程中持续跟踪风险变化状况。

三、加强信息披露管理

建立信息披露管理制度。明确信息披露的责任主体，包括董事会、管理层和相关部门的职责。规定信息披露的内容、格式、工夫要求等，确保公司按照证券监管法规和买卖所规则及时、精确、残缺地披露信息。例如，制定信息披露手册，详细阐明年度报告、半年度报告、季度报告以及临时公告等的编制要求和披露流程。

设立信息披露审查机制，在信息对外发布前，由专门的信息披露担任人或部门对信息进行审核，确保信息的真实性和合规性。审核内容包括信息的来源、数据精确性、能否触及内幕信息等。

加强内幕信息管理。建立内幕信息知情人登记制度，对知悉公司内幕信息的人员范围、知悉工夫、知悉内容等进行详细记录。严厉限制内幕信息的传播范围，防止内幕信息被非法利用。例如，在触及严重并购、重组等内幕信息敏感期内，禁止相关知情人买卖公司股票，并要求他们签署保密协议。

加强对内幕买卖的监控和防备，经过技术手腕和内部监督机制，发现和制止可能的内幕买卖行为。例如，公司可以建立买卖监测零碎，对公司内部人员及其关联方的证券买卖行为进行实时监控，一旦发现异常买卖，及时进行调查。

四、强化员工培训与合规文明建设

员工培训体系。开展定期的法律法规和职业道德培训，使员工熟习证券法律法规、公司内部规章制度以及行业规范。培训内容可以包括新出台的法规解读、典型违法案例分析等。例如，每年安排至少两次全员法律培训，经过线上课程、线下讲座等多种方式进行。

根据不同岗位的特点，提供针对性的业务培训，确保员工可以纯熟掌握工作流程和风险防控要点。如对财务人员进行财务法规和财务风险防备培训，对董监高进行公司管理和合规决策培训。

合规文明建设。营建良好的合规文明氛围，使合规运营理念深化人心。公司高层应以身作则，带头恪违法律法规和公司制度。经过内部刊物、宣传栏、公司会议等多种渠道，宣传合规文明，表彰合规行为，对违法违规行为进行严肃处理并通报，构成一种积极向上的合规文明环境。例如，设立合规奖励制度，对发现并报告潜在违法违规行为的员工给予奖励。