在今年的年报披露季，敢于说“不”的独立董事越来越多。莱宝高科、*ST东海A、ST顺利等十余家上市公司独董，公开表示对年报“不保真”，直言“无法保证年报内容的真实、精确、残缺”。

　　以往被视作“花瓶”的独董唱起反调，与康美药业案的震慑效应密切相关。康美药业5位独董被法院判决承担连带责任，面临上亿元的赔偿责任。几乎一夕之间，独立董事从“美差”变成“高�！敝耙�。拿着几万元至十几万元年薪，“收益有限、风险有限”，独董们不得不重新审视本人的履职程度和风险承受才能。

　　对于独董情愿挺身而出，在年报中投出不信任票，大家喜闻乐见。一方面，独董归位尽责看法提升，有利于进步独董履职程度，更好发挥独董制度优势；另一方面，这将督促上市公司进步年报质量，按时按质进行信息披露。同时，独董的“不保真”意见可作为另类风险揭示，让一些粉饰财报的绩差公司得以现形，协助投资者愈加明晰了解公司真实状况，作出理性的投资判别。

　　不过，在独董的一片否定声中，也要警惕“唱反调”演化成不尽责。

　　在康美药业案高额�？畹耐�慑下，有些独董为了规避责任，可能会“否定一切”，只需存疑的地方先反对再说，这就从一个极端走向了另一个极端。“花瓶”独董一旦变为“找茬”独董，不只起不到进步董事会决策客观性和科学性的作用，反而会降低公司管理程度。

　　说到底，独董这一角色存在的意义，在于以其独立、专业的身份，在公司管理中发挥监督、制衡作用，促进公司完善管理结构，维护公司全体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。其次要职责包括严重关联买卖事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立延聘内部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询等。

　　假如一名独董在任职期内，既未参与公司实践管理，也未对公司严重事项发表独立意见，只在年报表决时投了反对票，就谈不上勤勉，更称不上尽责，实践上是违犯了独董对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务。

　　独董要敢于说“不”，但不能止于说“不”。要对本身职责定位有一个明晰看法，积极参与到上市公司管理中来，利用专业优势提升董事会决策和运营管理程度，在促进信息披露、规范上市公司运作方面发挥作用。对上市公司一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，并旗帜鲜明地发表独立意见。

　　鼓励独董勤勉尽责，离不开制度的呵护。比如，应进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任和激励机制，做到责权益相婚配，努力构成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态，为独董正常履职保驾护航。

　　等待越来越多独董敢于说真话、仔细做实事，用“独”的姿态、“懂”的专业，推进上市公司走向更高质量的将来，让中小投资者权益得到更好守护。（李华林）