中国证监会各派出机构，各买卖所，各下属单位，各协会，会内各司局：

上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量350vip葡亰集团的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步进步上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新才能不断加强，报答才能稳步提升，总面子貌明显改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者决心，分红的波动性、及时性和可预期性绝对不足，上市公司对本身投资价值的注重程度不够，上市公司质量与经济社会高质量350vip葡亰集团的要求和投资者的等待相比仍有差距。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特征社会主义思想为指点，深化贯彻党的二十大和地方金融工作会议精神，紧紧围绕大力进步上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量350vip葡亰集团，以更严的监管推进上市公司高质量350vip葡亰集团和投资价值提升，为加快建设中国特征资本市场和金融强国，服务经济社会高质量350vip葡亰集团作出新的贡献。

——坚持将投资者利益放在愈加突出地位。及时回应投资者关切，加强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管举动执行和市场文明培育的全过程。

——坚持立足国情市情。遵照资本市场普通规律，立足我国实践，精确把握上市公司管理特征，压实上市公司和控股股东、实践控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。

——坚持片面从严监管。履行监管主责主业，确�！俺ぱ来�刺”、有棱有角，实在进步监管有效性，严峻打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早辨认、早预警、早暴露、早处置。

——坚持零碎观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司管理“双轮驱动”。尊重公司自治准绳和强化监管约束并重，兼顾大股东权益和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进350vip葡亰集团多措并举，努力培育市场良好生态。

二、加强信息披露监管，宽大业绩造假

（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市公司监管法制供给，推进出台上市公司监督管理条例，强化对公司管理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，加强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，构成齐抓共治、无机衔接的监管协作格局。

（二）进步穿透式监管才能和程度。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的搜集串并，进步风险预警程度，提升发现才能。加强与各部门、地方政府数据共享。

（三）严肃整治造假多发领域。严峻打击长期零碎性造假和第三方配合造假，坚决废除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司经过供应链金融、商业保理和票据买卖、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。

（四）压实上市公司和中介机构责任。实在发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反作弊职责。推进上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。进步对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评价机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通作弊等违法案件从重处罚，对严重违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业答应、从业人员禁入等制度。审计评价机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处�！�

（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推进出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实践控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅进步违法成本。

三、防备绕道减持，维护市场决心

（六）片面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，加强迫度波动性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。

（七）严厉规范大股东减持行为。严厉执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实践控制人不得经过二级市场减持的规定；无控股股东、实践控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗买卖减持股份的预披露要求。

（八）有效防备绕道减持。坚决按照本质重于方式的准绳加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除分歧举动关系等情形下的减持规则，防备利用“身份”绕道。进一步明确司法强迫执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防备利用“买卖”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品买卖，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防备利用“工具”绕道。

（九）严峻打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，实在减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处�：拖拗坡蚵舸胧┰擞昧Χ�，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从宽大处。

四、加强现金分红监管，加强投资者报答

（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、波动的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利领取率偏低的上市公司，经过强迫信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并登记的，回购登记金额纳入股利领取率计算。加强对异常分红行为的监管执法。

（十一）多措并举进步股息率。落实新《公司法》，支持上市公司按照规定运用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。督促财务投资较多的公司进步分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明表现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司进步分红程度。

（十二）推进一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消弭对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润状况。简化中期分红审议程序，紧缩实施周期，推进在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，加强投资者获得感。引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。

五、推进上市公司加强市值管理，提升投资价值

（十三）压实上市公司市值管理主体责任。引导上市公司密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者报答才能和程度。制定上市公司市值管理指引，明确一致的监管要求。要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值波动的具体措施。研讨将上市公司市值管理纳入企业内内部考核评价体系，逐渐完善相关目标权重，发挥优质上市公司风向标作用。

（十四）提升股份回购效果和监管约束力。推进优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购登记，加强稳市效果。要求次要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净公司在定期报告中阐明改善公司投资价值的相关举措。

（十五）支持上市公司经过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市�。�鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导买卖各方在市场化协商基础上合理确定买卖作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研讨对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步增添“壳”价值。

（十六）鼓励上市公司综合运用各类工具提升对长期投资的吸引力。制定上市公司可持续信息披露规则，引导上市公司贯彻新350vip葡亰集团理念，推进高质量350vip葡亰集团，更好吸引中长期资金。支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚运营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业350vip葡亰集团核条件约束，严厉员工持股计划定价、对象要求。鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司管理提供便利。要求上市公司做好投资者关系管理，经过多种方式自动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。

（十七）合力支持优质公司加快350vip葡亰集团。建立会同地方政府和有关部门走访上市公司、处理实践成绩的常态化机制，推进处理上市公司面临的具体困难和成绩。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。发挥好上市公司规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推进相关部委在提升规范运作程度、促进提质增效、处置突出风险等方面加强合力。

（十八）依法从严打击“伪市值管理”。精确把握上市公司市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚伪信息披露、内幕买卖和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实践控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。

中国证监会

2024年3月15日